Robrecht Timmermans promoveert op 'vijandelijke overnames'

Op donderdag 11 januari promoveerde dorpsgenoot Robrecht Timmermans (44) op zijn proefschrift: 'Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen'.

Aandeelhoudersactivisme en pogingen tot vijandige overnames, zoals recent bij PostNL, Unilever, Akzo Nobel en eerder bij KPN, duiken steeds vaker op. "Daarbij staat de vraag of het Nederlands erfgoed zomaar aan buitenlandse partijen verkwanseld mag worden ter discussie, net zoals de vraag of Nederlandse bedrijven zich niet beter moeten kunnen beschermen of dat bestaande beschermingsmaatregelen toereikend zijn", aldus Timmermans. Zijn proefschrift bevat een gedetailleerde en praktische uiteenzetting van de wijze waarop beursgenoteerde vennootschappen die in Nederland gevestigd zijn, zich kunnen beschermen door middel van uitgifte van 'preferente beschermingsaandelen'.
In 2013 trachtte KPN zich te beschermen tegen de avances van América Móvil van de Mexicaanse miljardair Carlos Slím. KPN gaf preferente aandelen uit aan een bevriende stichting, waardoor América Móvil niet de meerderheid van de aandelen KPN kon verwerven en waarna Carlos Slím afdroop.
Volgens Timmermans is het voorstel van het Kabinet Rutte III voor een wettelijke bedenktijd van 250 dagen om Nederlandse beursgenoteerde bedrijven meer tijd te geven bij vijandige overnames door buitenlandse partijen ongewenst en niet nodig. De mogelijkheid tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen ('prefs') is veruit het meest effectieve beschermingsmiddel waarmee tijd wordt gewonnen. Preferente aandelen zijn aandelen die bij voorrang recht geven op een vast en beperkt deel van de winst. Doordat het winstrecht beperkt is, is er nauwelijks sprake van economische verwatering van de gewone aandeelhouders. Omdat de bevriende stichting aan wie de preferente aandelen worden uitgegeven slechts een kwart van het nominale bedrag stort op de preferente aandelen en de preferente aandelen net zoveel stemrecht geven als de gewone aandelen, kan de stichting goedkoop stemrecht verkrijgen. Zo betaalde de stichting bij KPN 255 miljoen euro voor het pakket preferente aandelen dat zij verwierf en beschikte ze over de helft van het aantal stemmen in KPN, terwijl een gewone aandeelhouder op de beurs 10 miljard euro voor het gelijke pakket zou moeten betalen.
De uitgifte van preferente aandelen kan de vennootschapsleiding tijd geven om met betrokkenen - zoals de vijandige partij, (minderheids)aandeelhouders, werknemers, vakbonden - te praten en om alternatieven te verkennen of om besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders te bewerkstelligen.
Meer dan de helft van de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen kan zich volgens Timmermans op deze manier beschermen.

Robrecht Timmermans is in 1999 afgestudeerd aan de Universiteit Leiden, en was daarna tot aan 2014 werkzaam bij NautaDutilh en Allen & Overy, twee grote (internationale) advocatenkantoren in Amsterdam en Rotterdam. Hij is gespecialiseerd in vennootschaps- en ondernemingsrecht, corporate governance, boardroom consulting, financieel recht, fusies en overnames, joint ventures en notarieel ondernemingsrecht. Timmermans is inmiddels corporate lawyer bij Buren, een kantoor van advocaten, notarissen en belastingadviseurs, waar hij gespecialiseerd is in vennootschaps- en ondernemingsrecht en corporate governance. Ook is hij als wetenschappelijk medewerker verbonden aan het Van der Heijden Instituut van de Radboud Universiteit Nijmegen, doceert daar aan de universiteit en publiceert regelmatig op zijn vakgebied.
Robrecht Timmermans woont al weer negen jaar met veel plezier in Oegstgeest. "Het prettige van wonen in dit geestdorp zijn de voorzieningen die het dorp biedt, de centrale locatie in het westen van het land en de bereikbaarheid van de zee."
Heeft hij het idee dat het op het sportveld moeilijk uit te leggen is waar hij zich dagelijks mee bezighoudt? "Welnee, de 'echte' Nederlandse bedrijven gaan ons allemaal aan het hart. Iedereen leest over PostNL, Unilever, AkzoNobel en de interesse van buitenlandse partijen in deze bedrijven. Bovendien ligt bijvoorbeeld Akzo op steenworp afstand van ons dorp. Mensen begrijpen wel dat met een eventuele overname van deze bedrijven research of arbeidsplaatsen kunnen verdwijnen naar het buitenland. Ik hoop dat ik met mijn proefschrift heb aangetoond dat we in Nederland een ideaal beschermingsmiddel hebben dat Nederlandse bedrijven kan beschermen. De uitgifte van preferente aandelen is makkelijk in te zetten, is niet gebonden aan een harde duur en alle betrokkenen bij de onderneming kunnen er goed door worden beschermd."

Het proefschrift is bij Wolters Kluwer verschenen in de Serie Vanwege het Van der Heijden Instituut te Nijmegen, deel 147, ISBN 9789013145342 (740 pagina's, €69,50).